2021年12月1日，为规范风电场改造升级和退役管理工作，推动风电产业高质量发展，国家能源局综合司发布了《关于征求〈风电场改造升级和退役管理办法〉（征求意见稿）意见的函》（文后附有全文），向各省市能源部门、电力集团和专业人士征求意见。
国内实践
早在《风电场改造升级和退役管理办法（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）发布之前，国内已不乏诸多风场开展了升级改造工作，例如：
这些老旧风场通过“以新代旧”，大幅提升了风场整体发电能力；通过“以大代小”，在装机容量不变的前提下减少了风机数量，提升了土地利用率，大大增加了风场的经营效益。同时上述项目的实践经验也为未来老旧风场退役或升级改造提供了可行示范。
征求意见稿发布之后，国内也有能源企业-龙源宁夏公司圆满完成了贺兰山第四风电场“以大代小”7.95万千瓦等容风电技改项目备案手续。可以预想，在未来新增陆上风电项目指标紧张、核准难度增加的趋势下，老旧风场的升级改造或许会成为下一个具有发展前景的投资目标。
征求意见稿重点条款解读
风电场改造升级，是指对风电场风电机组进行“以大代小”，对配套升压变电站、场内集电线路等设施进行更换或技术改造升级。风电场改造升级分为增容改造和等容改造两类。通览征求意见稿全文，我们理解该文件有如下几方面重点：
1、指标核准
根据征求意见稿，获得风电场改造升级的指标与核准程序同新装陆上风电类似，同样实施规模化管理。由各省级能源部门组织编制本行政区域内风电场改造升级和退役实施方案，确定年度拟改造升级和退役风电场具体规模计划，报国务院备案后实施。风电场改造升级项目在获取指标后，仍应取得省级能源主管部门核准后方可实施。
2、投资主体
根据征求意见稿，风电场改造升级项目同样禁止“路条买卖”的行为，要求在项目改造完毕全容量并网前不得变更投资开发主体。
3、电力接入与并网
对于等容改造风电项目，原并网容量不占用新增消纳空间，并网前需完成接入系统方案复核；对于增容改造风电项目，则需重新办理接入系统意见，该类项目原容量在保障性并网规模内，新增并网容量优先纳入本省（区、市）保障性并网规模，鼓励通过市场化方式并网。
关于送出工程则明确由电网公司负责配套建设，允许企业先行投资建设后由电网企业进行回购。
4、用地要求
原则上，升级改造风电项目应重新办理用地预审与选址意见书。同时满足以下三个条件的省级改造项目豁免办理用地预审：1）不改变风电机组位置；2）改造后用地面积总和小于改造前面积；3）符合国土空间规划的。
就林地使用的要求而言，各类自然保护地内的风电场原则上不进行改造升级。其他风电场改造升级应尽量不占或少占林地，确需使用林地的，应依法办理使用林地手续。
5、审批手续
风电场改造升级项目应依法履行环评手续。根据征求意见稿，未明确豁免办理环评手续的情形，我们理解风电场改造升级项目应一律重新办理环评手续。
不改变风电机组位置的改造升级项目，则无需重新办理水保手续，但实施过程中应按原批复意见做好相关工作。
6、上网电价及补贴
关于电价问题，风电场改造升级项目上网电价补贴电量部分按原项目电价政策执行，其余电量部分按项目重新备案当年电价政策执行。
运营期未满20年且累计发电量未超过改造前项目全生命周期补贴电量的改造升级项目，继续享受可再生能源资金补贴，改造升级期间同样须计入项目全生命周期补贴年限，改造升级完成后需办理补贴清单变更。改造升级项目每年的补贴电量为改造前项目全生命周期补贴电量的5%，即将补贴分摊到20年内发放，如实际发电量未达到改造前项目全生命周期补贴电量5%的，补贴电量按实际发电量执行。
风电场完成改造升级后，运营期满20年或累计发电量超过改造前项目全生命周期补贴电量，不再享受可再生能源资金补贴。
风控建议
我们理解，对于投资人而言，投资老旧风场升级改造项目，应重点关注下列问题：
第一、改造项目全容量并网之前应避免股权交易。
《企业投资项目核准和备案管理办法》第七条第二款规定：“项目核准机关对项目进行的核准是行政许可事项，实施行政许可所需经费应当由本级财政予以保障。”
《中华人民共和国行政许可法》第八十条规定：“被许可人有下列行为之一的，行政机关应当依法给予行政处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）涂改、倒卖、出租、出借行政许可证件，或者以其他形式非法转让行政许可的；……”。
《国家能源局关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》（国能监管[2014]450号）指出，新建电源项目投资开发的投机行为，增加了项目建设成本，扰乱了新建电源项目投资开发秩序。因此，国家能源局在全国范围内开展新建电源项目投资开发秩序专项监管，并提出重点监管事项之一即为“电源项目投产前的股权变动情况”。
本次征求意见稿中指出，升级改造项目全容量并网前不得变更开发主体。因此我们理解，上述适用于新建风力发电电源项目禁止倒卖项目核准文件，即禁止“路条买卖”的监管规定，同样适用于升级改造风电项目。
对于有意愿投资老旧风场的投资人而言，为满足投资需求同时规避“路条买卖”的风险，我们建议，投资人可以考虑在改造升级项目尚未正式开始开发的阶段，即未获得改造项目的指标/核准文件前即与老旧风场持有主体开展开发合作或股权收购。当然，为尽量规避此类项目无法取得升级改造的指标或核准等必要开发手续风险，建议投资人在前期合作协议或股权收购协议中，约定股权退出机制或设置对赌条款，并妥善约定触发前提，避免在出现开发僵局时（如无法获得必要指标、核准文件、环评批复等开发手续等情形），投资人陷入进退两难的局面。
建议投资人考虑在项目并网投产后再进行股权收购，此类模式相对而言仍为较安全的选择。
第二、对拟投资的升级改造项目进行彻底的尽职调查。
征求意见稿在升级改造项目审批手续合规性方面进行了一系列规定，其中重点提出了对此类项目办理用地、用林、环境影响性评价、电价、并网等手续的合规要求。上述要求也与我国协同推进经济高质量发展和生态环境高水平保护的绿色低碳发展要求相契合。
考虑到风力发电机组升级可能会涉及风机微观选址的机位调整，或原址改造后新机组用地面积增大，或风场区域土地性质在全国第三次土地调查之后发生了变更，或被划入自然保护区或生态保护区等诸多可能性，因此笔者建议，投资人应聘请专业的律师团队对拟投资的升级改造项目进行必要的法律尽职调查，对改造升级后的项目用地基本情况（土地面积、权属、性质等），是否符合国土空间利用规划，是否符合林地保护利用规划，是否涉及生态红线，是否涉及自然保护区等敏感性环境因素等事项逐一核查，从而进一步确定项目是否应当补充办理取得建设用地合规性手续（包括用地预审与选址意见、新增建设用地手续等）、林地合规性手续（包括永久用林/临时用林审核同意书等）、环评批复、水保批复等各类审批手续。
同时，我们理解，对于重新选址建设的升级改造项目，因变更了项目建设地点，原则上应按照新建风电项目重新办理完整的合规性手续，建议投资人在投资此类项目时，与当地投资主管部门、自然资源与规划部门、环境主管部门等进行充分沟通，以明确此类项目合规性手续的办理要求。
最后，由于老旧风电场均已经运行多年，笔者也建议投资人聘请专业的财务和技术团队对原风场公司开展财务和技术尽职调查，以排查公司的财务、融资、负债、发电量、电站设备、线路等是否存在问题。
第三、关注升级改造项目电价及消纳情况，合理测算项目投资收益。
征求意见稿规定，升级改造项目在原补贴电量内电价按照原项目电价政策执行，补贴电量外的上网电量按照项目升级改造备案当年的现时电价确定。
针对补贴电量内的电价，只有同时满足下述两个条件时：1）运营期未满20年；2）累计发电量未超过改造前项目全生命周期补贴电量，方可继续享受电价补贴。需注意的是，改造升级期间同样须计入项目全生命周期补贴年限。这也从侧面体现，对于重新备案后久拖不建或未建成的升级改造项目，项目电费收益或受到不同程度的影响。投资人如在前期开发阶段即介入投资，则应考虑在前期合作协议中对项目改造建设工期作出明确的约定。
对于升级改造前不享受可再生能源基金补贴的项目，则建议投资人关注项目重新备案当年的现时电价，以便测算项目投资收益。
除电价外，笔者同样建议投资人关注项目当地消纳情况，例如项目如在西北地区则需要查明是否存在弃风限电的情形，项目是否有其他额外的并网要求（例如加装配套储能设施等），全方位控制项目投资成本。
结语
截至目前，上述征求意见稿尚未有定稿公布，但对于未来老旧风场升级改造仍具有积极指导意义。根据浙商证券截止至2021年9月的数据显示，全国现有1.5MW及以下老旧风电机组装机近8000万千瓦，数量超5000台。由于这些机组开发较早，大部分位于风资源特别优异的地区，而这些机组普遍存在发电能力差、故障率高、安全隐患多等问题。无论从风场运营效益上来看，还是从运维和设备安全方面考虑，启动老旧风电项目技改升级都具有其必要性。如投资人选择投资此类项目，则建议注重项目经济性评估与合规性风险评估，全方位全过程把控并降低投资风险。
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